민주당, 자사주 악용 막는다…취득 1년 내 소각 법안 발의

[중앙이코노미뉴스 윤남웅] 더불어민주당이 기업의 자사주를 원칙적으로 의무 소각하도록 하는 이른바 ‘3차 상법 개정안’을 내놓으며 지배구조·자본시장 제도 개편 드라이브를 이어가고 있다.

24일 더불어민주당 ‘코스피 5,000 특별위원회’ 위원장인 오기형 의원은 이 같은 내용을 담은 상법 개정안을 대표 발의했다고 밝혔다. 이번 개정안의 핵심은 회사가 자사주를 취득할 경우 1년 이내 소각을 원칙으로 의무화하는 것이다.

다만 예외도 뒀다. 임직원 보상 등 일정한 요건을 충족하는 경우 회사가 구체적인 활용 계획을 수립해 주주총회 승인을 받은 뒤 자사주를 보유하거나 처분할 수 있도록 했다. 이때 주주총회 승인은 ‘1회 총회 의결’로 끝나는 것이 아니라 매년 재승인을 받도록 의무를 부과했다.

제재 규정도 포함됐다. 자사주 소각 의무나 관련 규정을 위반할 경우 해당 이사 개인에게 5000만원 이하 과태료를 부과할 수 있도록 했다. 책임 주체를 회사가 아닌 ‘개별 이사’로 명시해 경영진의 자사주 운용에 대한 경각심을 높이겠다는 의도다.

이번 법안은 자사주의 법적 성격에 대한 정비도 담고 있다. 자사주를 자산이 아닌 자본으로 규정해 자사주가 교환·상환의 대상이 되거나 질권 설정 목적물로 활용되지 못하도록 차단했다. 사실상 자사주를 ‘활용 가능한 재산’이 아닌 ‘회수된 지분’으로 명확히 위치시키겠다는 취지다.

회사 합병·분할 과정에서의 자사주 취급도 손봤다. 법안은 합병·분할 시 자사주에 대해 분할신주를 배정하지 못하도록 하고 자사주 처분 시에는 모든 주주에게 보유 주식 수에 비례해 균등한 조건으로 처분하도록 규정했다. 특정 주주에게 유리하게 자사주가 매각되거나 경영권 방어·지배력 강화 수단으로 악용되는 것을 막겠다는 목적이다.

개정안은 시행 이전에 이미 회사가 보유하고 있던 자사주에도 동일한 의무를 부과하도록 했다. 다만 제도 전환에 따른 부담을 감안해 6개월의 추가 유예기간을 두는 과도기 규정을 함께 마련했다.

오 의원은 법안 제안 이유에서 자사주 제도의 ‘사각지대’를 정면으로 겨냥했다.

오 의원은 “현행법상 자사주에 대한 규제가 미흡해 경영진이 회사 재산으로 자사주를 취득한 뒤 특정 주주의 이익을 위해 임의로 활용하고 이 과정에서 일반 주주의 이익이 침해되는 사례가 빈번히 발생하고 있다”고 지적했다.

이어 “코리아 디스카운트를 해소하기 위해서는 특정 주주나 경영진이 권한을 악용해 회사 이익을 사유화하지 않을 것이라는 신뢰를 주주들에게 심어줄 필요가 있다”며 “자사주 제도를 전반적으로 정비해 일반주주 보호장치를 강화하고, 회사의 자본충실을 도모하고자 한다”고 설명했다.

더불어민주당은 이번 3차 상법 개정안도 앞선 1·2차 개정안과 마찬가지로 당내 의견 수렴을 거쳐 당론으로 추진한다는 방침이다.

민주당은 이미 1차 개정안에서 기업 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 내용을 담았고, 2차 개정안에서는 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출 확대 등 지배구조 강화를 골자로 한 개정안을 통과시킨 바 있다.

이번 3차 개정안은 그 연장선에서 ‘자사주 규율 강화’라는 퍼즐을 추가로 끼워 넣은 셈이다.